Acordo de sócios: as cláusulas que definem a saída

Contrato social não responde às perguntas que aparecem quando a relação entre sócios azeda. Ele diz quem entrou, quanto integralizou e como a empresa se administra, mas raramente diz quanto vale a parte de quem quer sair, em quanto tempo esse valor é pago e o que o ex-sócio pode fazer depois. Sem esse desenho, a discussão vai para a Justiça e a apuração de haveres vira um processo longo, com perícia, bloqueio de quotas e caixa da empresa comprometido no meio do caminho.

O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, paralelo ao contrato social, e é o lugar adequado para preço de saída, vesting e regras de convivência. Ele funciona melhor quando é assinado no início, no momento em que todos ainda concordam sobre o que é justo e antes que exista conflito de interesse sobre o número final.

O Código Civil trata a retirada no artigo 1.029: em sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode sair com notificação aos demais feita com antecedência mínima de 60 dias, e em sociedade de prazo determinado a saída exige prova de justa causa. O que falta na lei o acordo pode oferecer: prazos maiores de aviso, hipóteses nomeadas e consequências práticas. Morte e invalidez merecem tratamento próprio, porque mudam o interlocutor: quem entra no lugar é o espólio ou o herdeiro, que pode não ter nenhum interesse em continuar na sociedade.

A exclusão de sócio também precisa de regra. O artigo 1.085 do Código Civil permite a exclusão do sócio minoritário por justa causa, mediante alteração do contrato social, e a lei presume justa causa na falta grave. O acordo pode nomear o que conta como falta grave: descumprimento de obrigação assumida entre sócios, uso de informação da empresa em benefício próprio, inadimplemento na integralização de capital ou condenação por ato contra os interesses da sociedade.

Apuração de haveres é o nome da conta. A base legal está no artigo 1.031 do Código Civil, que trata da liquidação das quotas na dissolução parcial, e o critério escolhido é o que mais dinheiro move. Balanço de determinação, patrimônio líquido, valor patrimonial e fluxo de caixa descontado produzem números muito diferentes para a mesma empresa, e é essa escolha que o acordo precisa fazer por escrito, com a fórmula de cálculo descrita e os documentos que servem de base.

Além do critério, é preciso prever a forma de pagamento: entrada, número de parcelas, correção, garantia e o que acontece em caso de atraso. Sem previsão, a liquidação costuma ser cobrada em uma única parcela e o caixa da empresa não aguenta. Também importa a data da conta: avaliar no fechamento do exercício anterior, na data da notificação ou na data da deliberação muda o resultado conforme a empresa está crescendo ou encolhendo.

O artigo 1.057 do Código Civil protege os sócios que ficam: a cessão de quotas a estranho depende de prévia aprovação, e quem quer vender precisa oferecer a quota aos demais em igualdade de condições. O acordo pode ir além, com prazo curto de resposta, forma da oferta e consequência do silêncio. Outro ponto que costuma passar batido: o cedente responde solidariamente com o cessionário por dois anos pelas obrigações que tinha como sócio, conforme o parágrafo único do artigo 1.003. Em sociedade anônima, a venda de controle obriga o comprador a estender a oferta aos demais acionistas, nos termos do artigo 254-A da Lei 6.404/1976, proteção que na limitada só existe se o acordo criar.

Opção de compra e de venda, conhecidas como call e put, e vesting completam o desenho. Vesting é a aquisição gradual das quotas por quem recebe participação em troca de trabalho: o sócio que sai antes do tempo perde a parte ainda não adquirida. Opção de compra é o direito de a sociedade ou os sócios exigirem a compra das quotas em hipóteses nomeadas, com preço já definido pelo critério do próprio acordo.

Saída de sócio não encerra obrigação de sigilo. Quem administrava a empresa conhece carteira de clientes, preços, código, processo produtivo e estratégia, e o acordo deve definir por quanto tempo o ex-sócio não pode usar essa informação e em que condições pode atuar no mesmo ramo. Não concorrência precisa de limite de prazo, de território e de escopo para ser razoável, e o sigilo pode ser permanente para segredo industrial, na linha do artigo 195 da Lei 9.279/1996, que trata como concorrência desleal o uso ou a divulgação de informação confidencial obtida em relação contratual. Vale ler também o texto sobre NDA mútuo e unilateral antes de fechar essa cláusula.

Cláusula de não concorrência sem limite costuma ser questionada, e a saída prática é escrever o que deve ser protegido, e não apenas o que fica proibido. O ex-sócio pode ser impedido de atender clientes da carteira que ele mesmo atendia, por 12 a 24 meses, e pode continuar atuando em setor diferente, desde que o acordo diga isso de forma expressa.